炒股配资技巧 场外配资清理的合法性分析

    【摘要】 场外配资的野蛮生长,背后有其深层次原因,如投资者不成熟、融资融券门槛过高、互联网金融背景下执法困难等。其由最初的灰色,到非法,直至被完全清理,引发的一系列效应是重大而深刻的。配资清理所传导的负面效应以及证监会执法中所显露的粗糙,不禁让人怀疑配资清理的合法性。场外配资固然有风险,杠杆化助推的牛市也必然会有泡沫破灭的一天,考虑到金融系统的稳定,需要清理场外配资。但任何执法行为都应当依法依规操作,不能只是说风险太大,必须一刀切除。     【关键词】 场外配资;HOMS系统;配资清理;合法性     【全文】     一、场外配资的交易形态     (一)场外配资概述     场外配资,监管层及市场对此没有明确的定义。研究中,实务人士与学者从个人的角度加以理解,例如,国泰君安宏观分析师认为:“场外配资是指未纳入监管层的配资”。[1]而有学者则这样定义场外配资:“游离在我国股票市场的场内融资融券业务以外的民间资本市场配资杠杆化行为”。[2]前者更多的是从监管覆盖的角度去考察场外配资,后者则更多的是从行为性质的角度加以分析。     综上,个人以为,广义的场外配资应当是与融资融券业务相类似但未纳入监管的民间资本市场配资杠杆化行为,具体包含民间借贷配资、P2P借贷配资、私募配资、银行理财产品配资、伞型信托配资、员工持股计划配资等几种模式。[3]不过,清华大学出具的关于股灾的研究报告《完善制度设计,提升市场信心——建设长期健康稳定发展的资本市场》[4]中,场外配资模式则涵盖了股票收益互换、单账户结构化、伞型信托、民间配资(发行私募基金募集、P2P产品募集资金等)。场外配资并没有一个明确的外延,结合证监会配资清理与处罚的重点,本文主要凭借HOMS系统而建构的互联网P2P模式以及信托资管模式项下的配资杠杆化行为展开分析,其典型模式是:凭借HOMS系统实现分仓、风控,借助网贷平台或者信托计划融人资金进而参与证券交易,具体模式如图1所示。     (二)场外配资交易形态     对交易形态的了解,可以从交易结构人手。但场外配资链条所涉的关系异常复杂,为了清晰地展示各个环节的交易形态与法律关系,可以以主体为参照,将整个链条加以切分后再描述。     从前端交易环节看,证券公司作为《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)中规定的证券业务合法经营者,在配资链条中,主要从事的是证券经纪业务,接入同配资公司或信托公司合作的HOMS系统。软件提供商,以HOMS系统为例,则主要是为民间资本通过配资公司或者信托公司连接到券商提供了通道,并为股市交易提供了工具。[5]     从资金融通交易环节看,不同的模式下,配资公司扮演的角色也不同。在互联网P2P模式中,配资平台提供的是基于股票质押贷款的中介服务,米牛网是其中较为典型的代表。[6]此模式中,配资需求人依据资金需求量、使用期限等,在网贷平台发布股票融资消息。网贷平台投资人参与投标,成功后,作为资金的出借人,同配资需求人签订有担保的借贷合同。借款到期后,投资人依据借贷合同获得约定收益。在此过程中,配资平台一般作为见证人,提供金融信息等中介服务,收取相应的管理费与服务费。在信托资管模式中,部分线下民间配资公司不通过互联网,而是直接通过提供劣后资金,从银行、信托渠道获得资金,[7]进而向配资人提供配资。在此过程中,银行理财资金通过认购信托公司发行的伞型结构化集合资金信托计划的优先级,与民间配资实现对接。     信托公司,在配资链条中则主要在促进大规模资金融通交易中发挥作用。起初配资资金只限于线下,由于缺乏规范性的合约运作,所以无论是资金的取得还是寻找客户,往往都是熟人之间的。[8]因此配资规模相对较小,但伴随着规范结构产品的引入,大量资金借由信托流人民间配资市场。一方面信托公司帮助配资公司融人资金,另一方面信托公司作为信托受托人,负责管理单一或伞型信托结构产品,接受劣后委托人投资意见,从事证券交易。     (图略)     图1场外配资的典型模式     二、场外配资的清理整顿路径     如果对场外配资清理过程加以简单梳理的话,可以发现,证监会在执法过程中,主要有以下几个着眼点:第一,外部信息系统接入管理,主要从信息与交易安全的角度考虑;第二,账户实名制要求,主要处理结构化融资交易中,二级账户开立之后,实际操作人与账户名义持有人不符的情形;第三炒股配资技巧,坚持证券业务专营炒股配资技巧,认定配资公司与软件系统提供商涉嫌非法经营证券业务。三者的背后,核心指导思想是证券市场去杠杆化,防范股市过分投机,维护金融系统的长期稳定。     (一)外部信息系统接入管理     外部接入信息系统不仅包括由第三方控制运营的单账户登录证券交易软件,例如大智慧APP,也包括较复杂的资产管理系统,例如上海铭创、恒生HOMS系统和同花顺等资产管理系统。资产管理系统所提供的分仓功能是维系场外配资运行的核心,因此,在场外配资清理过程中,其成为重点整治的对象。     2015年4月,证监会要求券商不得以任何形式参与场外配资、伞型信托等活动,不得为场外股票配资、伞型信托提供数据接口等服务。[9]5月,证监会向券商紧急下发内部通知,要求全面自查自纠参与场外配资相关业务,其中包括接入恒生HOMS系统为场外配资提供服务。6月12日,证监会下发《关于加强证券公司信息系统外部接入管理的通知》(证监办发〔2015〕35号),将为外部信息系统提供接口的行为提高到危害信息安全与从事非法证券业务的高度,进一步加强了对证券公司的监管。7月,证监会进驻恒生电子、同花顺、铭创电子摸底。9月2日,证监会在其官网上宣布,拟对恒生公司、铭创公司、同花顺公司非法经营证券业务案作出行政处罚,其中罚款金额达数亿元。[10]     (二)账户实名制要求     所谓账户实名制,是指券商在为客户开户时,客户的身份应当是真实的,不能用他人或者机构身份开设证券账户。此外,无论是法人还是自然人均不得出借与借用账户。而场外配资活动中虚拟二级账户的开立,无形中摧毁了由实名制建构的市场风险防控体系。结构化融资交易中,二级账户的实际控制人与账户名义持有人共同操作账户,而券商无法得知实控人的身份,因此其具有较大的风险。     2015年7月12日,证监会公布《关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见》(证监会公告〔2015〕19号,以下简称19号文),要求中登公司应当严格按照《证券法》第一百六十条的规定,严禁账户持有人通过证券账户下设子账户、分账户、虚拟账户等方式违规进行证券交易,认真落实账户实名制。[11]同年9月,就证券公司在客户身份核查中的不合规行为,证监会宣布拟对四家证券公司开出巨额罚单。     (三)坚持证券业务专营     《证券法》明确规定,设立证券公司必须经过国务院证券监管机构审查批准,未经批准的,任何单位、个人不得从事证券业务,这便是证券业务专营规则。     在这个背景下,配资清理中,证监会的矛头首先指向的是为金融行业服务的IT公司,因为其提供的系统具有账户开立功能,打破了账户实名制等证券市场原有风险防控体系。其次是配资公司。在配资活动中,客户的开户、查询、交易、结算都可以在虚拟账户里进行。表面上看,配资公司在其职能上,已经非常类似于一个微型券商。因此,证监会在后期的执法中,陆续对配资公司作了处理,主要依据的违法事实是涉嫌非法经营证券业务。     三、场外配资清理的合法性     场外配资清理,主导机关为证监会,银监会、保监会、工商局、公安等机关予以配合,历经数月,是一场规模宏大的证券市场执法行为。场外配资的清理,证券市场的去杠杆化,确有必要。证监会作为法律规定的监管机构,有权也有责对扰乱市场的不合规行为予以清理。但是如果仔细反思证监会在配资清理过程中的执法思路,分析个案中监管规则的适用,可以明显地感觉到,很多问题在执法过程中并没有厘清。     运动型执法以及政策导向型执法,虽然见效快,但实际是对现有法律规则的一种突破。场外配资所引发的问题,不仅涉及技术层面,更关乎法律层面。目前,我国证券市场还不成熟,此时,市场的稳定有赖于规则的透明与可预期。不过遗憾的是,特殊时期,证监会为了实现执法效果,突破现有规则,而这无形中会导致投资者迷失方向,丧失信心。因此,有必要就证监会场外配资清理的合法性作一个反思,看一下程序是否合规、措施是否适当、行为定性与依据选取是否准确。     (一)清理程序的合规性     在行政执法模式的三个变量中,责令整改、行政处罚和市场禁入是一种相互配合的关系,整体上呈现由轻到重的处罚效果。[12]从清理时间表上,证监会大致遵循了由轻到重的思路。4月初,证监会开始要求券商不得以任何形式参与场外配资伞形信托等活动,不得为场外股票配资、伞形信托提供数据端口等服务或便利。此后又多次下发通知,并责令违规券商整改,后在券商屡劝不改的情况下,作出相应处罚。在行政处罚的过程中,基本上遵循了立案、调查取证、案件核审、作出行政处罚决定的一般程序。以恒生电子为例,依据19号文,证监会于7月13日、7月27日进驻恒生电子等信息技术服务机构摸底。8月18日晚间,恒生电子发布公告,公告显示,因恒生网络涉嫌违反证券、期货法律法规,根据有关规定,中国证监会对恒生网络进行立案调查。9月2日,证监会在其官网上发布消息,声称对恒生电子涉嫌非法经营证券业务案调查、审理完毕,拟对其作出行政处罚。综上,无论是从执法模式选择,还是行政处罚作出程序上,对场外配资清理加以考察的话,证监会的执法行为可质疑的空间并不大。     (二)采取措施的适当性     场外配资清理所引发的一系列效应是重大且深刻的,2015年6月15日,在严查场外配资、两融持续收紧、新股发行冻结资金等情况下,叠加投资者陆续发酵的对股指和个股偏高的担心,A股启动连续快速下跌过程,其间,由于下跌过快、幅度过大,引发高杠杆融资盘平仓止损,卖盘剧增,导致指数进一步下跌。[13]清理几千亿元的配资,最终损失的市值却是二十几万亿,得失权衡之间,总觉会有些许遗憾。为此,有必要重新检讨在清理过程中,证监会的措施是否适当。     第一,清理时机的选择上,虽然在2015年初,证监会就在不断提示风险,但真正的严格执法,最终还是等到了股票估值已经高度泡沫化的6月。选择此时严查配资,显然为时已晚。第二,清理限度的把握上,配资清理有其必要性,但在清理的过程中不应当采取一刀切,而是加以甄别,分别规范。这点,在处理伞型信托或单一结构信托问题上,体现得尤为明显。结构化证券投资信托产品本身并非不受规制,其门槛也较高,存在着与证券公司融资业务的良性竞争,此番对其的清理似乎已超出必要限度。[14]此外,证监会的态度历经反复,由最初的一刀切,到后来的分别处理。亡羊补牢,为时未晚,但执法态度的反复,还是会让市场无所适从,而且市场一般都是过度反应的,这个在8—9月的股市上有所表现。第三,清理时限的设置上,人为设立清理时限,加剧了市场波动,从侧面反映了执法操之过急、不细致等问题。第四,清理处罚的裁量上,对证券公司、软件服务提供商、配资公司的巨额罚款,笔者持反对态度——罚款最终承担者大多数是二级市场的中小投资者或者被罚主体的股东,除此之外,受损的还有被罚公司的员工、债权人等。从维护证券市场稳定运行的角度看,配资清理有其合理性,但就个案而言,处罚的正当性很难体现。     (三)行为定性与依据选取的准确性     行为定性与监管规则的运用密不可分,也是衡量执法行为合法与否的重要参照,有必要予以考察。对证监会的处罚通知加以仔细梳理与分析,可以发现,就违规行为的定性与依据选取主要有三个方面的问题:第一,违规接入外部信息系统;第二,违反实名制原则;第三,非法经营证券业务。     1.违规接入外部信息系统     2015年9月10日,海通证券发布公告,称收到中国证监会行政处罚事先告知书。在违规事实中,告知书指出,对于外部接入的第三方交易软件,海通证券未进行软件认证许可,未对外部系统接入实施有效管理,其行为违反了《关于加强证券期货经营机构客户交易终端信息等客户信息管理的规定》(证监会公告〔2013〕30号)第六条的规定。     那么证券公司是否真的违规呢?答案是肯定的。在配资链条中,证券公司依据与配资公司或者信托公司的服务协议,将第三方交易软件系统或者资产管理系统接入,相关证据表明,证券公司并没有严格按照业务操作流程去进行软件认证许可。此外,依据《证券公司外部接入信息系统评估认证规范》,证券公司使用外部信息系统,应当经中国证券业协会评估认证,向证券公司信息系统提供外部接入的信息技术服务机构等相关方应当是协会会员。经过查询,同花顺、恒生电子等软件服务提供商并不是协会会员。     然而即使证券公司违规,证监会是否有权依此作出处罚呢?显然是不行的。上述规定并没有明确的罚则,而且效力层级较低。纵使外部信息系统可能存在信息安全等问题,单凭此作为执法依据,显然是不够的。这点估计证监会也明知,因此,在清理整顿场外配资时,其在执法依据上还是尽量上升到法律层面,最终的法律依据落实到违反账户实名制与非法经营证券业务上。但是这二者是否站得住脚呢?下文将重点分析。     2.违反账户实名制原则     《证券法》第八十条与第一百六十六条确立了账户实名制,该法第八十条从行为监管的角度,规定“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易;禁止法人出借自己或者他人的证券账户”,第一百六十六条则从主体监管的角度,要求“证券登记结算机构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立账户”。违反实名制的罚则则规定在第二百零八条。下面就来分析一下,证券公司以及配资公司是否真的涉及违规?     首先看一下证券公司,以海通证券为例,证监会的处罚意见中,特别指出该公司涉嫌未按规定审查、了解客户的真实身份。具体的依据有《证券公司监督管理条例》第二十八条第一款,其中明确规定证券公司应当对客户申报的姓名或者名称、身份的真实性进行审查,同一客户开立的资金账户和证券账户的姓名或者名称应当一致,此外证券公司不得出借账户。如果对配资场景加以还原,很难说证券公司违规。在证券公司同配资商签署的合作协议里,有接入HOMS系统的内容,一般情况下,配资公司只在证券公司开设一个或者几个账户,证券公司是了解开户人的。从这个角度讲,证券公司是合规的。此外,作为证券公司客户的配资商,在登记开户时也无须表明自己是否将从事配资业务,故而券商很难知晓客户是否私下出借账户。[15]配资人通过分仓操作的方式,躲在主账户背后交易,掩盖了交易客户端的信息,从这个角度讲,券商对配资人一无所知。但依据现有法律,配资人也不是券商的客户,券商并无义务知道配资人。因此,对于券商的处罚还是存在问题的。     其次是配资公司,以米牛网为例,其非法出借账户的事实还是比较明确的。配资公司借由HOMS系统的分仓功能,向客户提供虚拟二级账户。客户的订单信息经主账户发送到券商,参与到证券交割结算中。主账户作为一个空壳,实际被人租用,二级账户的实际操作人借由它实现证券买卖。除了互联网P2P配资公司,作为正规军的信托公司、基金子公司以及券商资管计划在开展配资活动中,同样存在法人出借账户而违反账户实名制的情形。但非法出借账户,是否有明确的罚则呢?由上文可知,违反第八十条的罚则规定在第二百零八条,但如果对该条加以分析的话,可以发现其中存在明显的漏洞。该条仅对法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券规定了处罚条款,但对于法人出借账户并没有涉及。因此,即使配资公司违反了《证券法》第八十条,但根据“法不明文规定不处罚”的基本法律原则,也不能对其进行处罚。此外,目前的《证券法》并没有明确禁止自然人出借账户,因此如果配资环节中是自然人出借账户,也很难说违法。虽然《证券登记结算管理办法》将出借账户的情形由法人扩展到了自然人,但是并没有相应的处罚条款。     账户实名制,无论从财产法视角,还是从监管视角,在证券市场中都尤为重要。证券交易的电子化、虚拟化,加剧了由券商保管的证券以及保证金被挪用的风险。如果每个户头对应的代码卡不能确定实际控制人,那么在涉及纠纷时,可能很难界定产权归属。而从监管的角度看,虚拟账户的开立可能导致内部交易、并购交易、洗钱等有效监管存在困难。[16]但也许是因为法律的漏洞,对于违反实名制的行为,目前的法律、法规缺乏相应的罚则。因此,在配资清理中,如果强行处罚的话,可能就面临依据缺失或选择不当的问题。     3.非法经营证券业务     首先,是软件服务提供商,以恒生电子为例,其涉嫌的罪名是非法经营证券业务,处罚依据是《证券法》第一百二十条、第一百九十七条。处罚逻辑看似严密,但如果仔细推敲,还是有些问题。第一,众所周知,技术是中性的。恒生电子研发出来的HOMS投资云是其搭建的基于互联网的金融云平台,主要服务私募机构客户,帮助私募客户与其他金融机构(券商、银行、信托、资管、基金等)实现线上对接,从而降低其产品发行成本。[17]资产管理系统本身是一个技术创新,仅仅是一个IT系统,是一个搭建场外资金与券商系统链接的通道平台,对股市的影响是中性的,它存在的初衷并不是为了协助配资公司逃避监管,因此将资产管理系统与股票配资画等号是不客观的。[18]现实中,该系统初期主要服务于阳光私募,后来被配资公司所运用。此外,软件服务提供商销售资产管理系统,没有明确的法律禁止和限制销售对象,也没有预先设定许可管理,没有法律规定软件服务商有责任、有义务去审查。[19]从这个角度讲,恒生网络将HOMS系统卖给谁都不违法。     其次,是配资公司,以米牛网为例,证监会对于它的指控是使用HOMS系统招揽客户,为客户提供账户开立、证券委托交易、清算、查询等证券交易服务,涉嫌非法从事证券业务。配资公司真的是在做证券业务么?即使其业务实质上类似于证券融资交易,但如果形式上不符合传统《证券法》以及《证券公司融资融券管理办法》所限定的证券融资,就不能认定为配资公司在从事证券业务。配资人借助HOMS系统进行操作,虽然实际上相当于把配资公司当成一个微型券商,但其与证券公司的典型业务还是存在区别的。第一,从收费上看,配资公司的收入来源主要有利息、平台管理费、佣金分成,其中分成依据证券交易量收取,这也是证监会认定其从事证券业务理由之一。但细细想来,每笔佣金都由配资人缴纳给证券公司,证券公司后依据合同,返还一部分给配资公司,这与证券公司直接收取佣金有典型区别。第二,签署合同上,配资协议主干为有质押担保的借款合同,使用HOMS系统作为配资协议签署的条件之一(使用HOMS系统操作股票,是配资公司进行风险控制的技术手段,HOMS系统具有信息、订单归集功能,每个配资人实际上都是通过主账户进行交易的,但不相互影响)。一般情况下,证券公司与投资者签署的是委托合同。第三,资金使用权限上,分仓账户并不是一个完整意义上的证券账户,配资人不能单独提现,而常规证券账户是同银行账户绑定的,可自由提现。所以,虚拟账户由于缺乏代理投资者买卖证券、与投资者进行结算的独立功能,并不属于《证券法》中规定理应由证券公司受登记结算机构委托为投资者开立的账户。综上,配资公司的行为并不构成证券业务,其融资业务实质是股票质押贷款。[20]     因此,针对软件服务提供商与配资公司的处罚存在很大争议。在对软件服务商违法行为进行的认定过程中,要论证的是:其是否辅助配资公司完成非法证券经营证券业务?这里面就有两个论证环节缺一不可。首先,对于配资公司非法经营证券业务罪名的认定要做到事实清楚,证据充分。然而实践中,关于配资公司是否违规从事证券业务尚存在较大争议。虽然配资公司提供了账户开立服务,但是并没有收常规的手续费,其主要收入来源为放贷的利息,此外开立的账户功能也受限。其次,要论证软件服务提供商明知配资公司违法并提供协助,这个应该说更困难。场外配资的野蛮生长,在风险暴露之前,一直处于灰色地带。因而,软件服务提供商其实缺乏对自己行为的违法认识。     四、结语     场外配资清理有其必要性,存在一定的法律基础。但是在具体操作中,也存在措施采取不当、行为定性不准、处罚依据不足等问题。这反映出运动型执法环境下,主管部门执法操之过急、处理不细等缺陷。     依据《证券法》的相关规定,证监会作为我国证券市场的主要监管部门,承担着维护市场稳定、保护投资者的职责,与其职责相对应的是相关的执法权限。场外配资的野蛮生长,其背后有深层次原因,如投资者不成熟、融资融券门槛过高、互联网金融背景下执法困难等。资金天然是趋利的,这种趋利性却正好发挥着资金价格发现功能,配资业务借助HOMS系统所发挥的作用,更多的是让钱基于不同成本、不同风险偏好安全地被给到需要的人手中,发挥更大的价值。如果将配资行为认定为有质押的借款行为,该行为并不违法。场外配资当然也有风险,杠杆化助推的牛市必然会有泡沫破灭的一天,从金融系统的稳定性考虑,需要对其进行清理。但任何执法行为都应当是依法依规操作的,不能只是说风险太大,必须一刀切除。具体的执法过程中,应当尽量避免适用兜底性罪名。在对相关主体行为的性质进行界定的基础上,寻找具体的法条,如果没有,则是法无禁止即自由,法不明文规定不处罚。     场外配资清理,目前还在进行当中,相关案件还未结案。因此,其结果还存在很大的不确定性,而这也为我们现在以及后续的研究提供了空间。“金融创新+互联网”突破了现有的法律规定所建构的规则。它能给我们带来什么,关键看我们怎么去引导创新,怎么去重置规则。     (责任编辑:旷涵潇)     【注释】 [1]任泽平、张庆昌:《杠杆下的股市》,载《中国经营报》,2015-07-13(A08)。     [2]王洋:《中国股市的达摩克利斯之剑——场外配资》,载《商业文化》,2015(27)。     [3]中国证券法学研究会课题组:《配资业务及相关信息系统之法律规制》,载郭锋主编:《金融服务法评论》(第七卷),第206~211页,北京,法律出版社,2015。     [4]清华大学国家金融研究院课题组:《完善制度设计,提升市场信心——建设长期健康稳定发展的资本市场》,载《清华金融评论》,2015(12)。     [5]牛金霞:《配资小伙伴HOMS系统的罪与罚》,载《浙商》,2015(15)。     [6]陈怡璇:《清理场外配资》,载《上海国资》,2015(8)。     [7]陈怡璇:《清理场外配资》,载《上海国资》,2015(8)。     [8]张力、陈星光:《股市的场外配资:发展历程、风险机制和对策》,载《第一财经日报》,2015-08-18(A13)。     [9]参见《中国证监会通报证券公司融资融券业务开展情况》,资料来源:http://www.csrc.gov.cn/pub/tianjin/xxfw/scyw/201504/t20150422_275381.htm,2016年3月2日访问。     [10]参见《证监会拟对恒生公司、铭创公司、同花顺公司非法经营证券业务案作出行政处罚》,资料来源: http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/201509/120150902_283593.html,2016年3月2日访问。     [11]参见《关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见》,资料来源:http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/flb/flfg/bmgf/zh/jgzz/201510/t20151012_284978.html,2016年3月2日访问。     [12]尹文超:《中国证监会行政执法模式及相关因素实证研究》,第3页,兰州大学法学院2013年硕士论文。     [13]清华大学国家金融研究院课题组:《完善制度设计,提升市场信心——建设长期健康稳定发展的资本市场》,载《清华金融评论》,2015(12)。     [14]缪因知:《证券交易场外配资清理整顿活动之反思》,载《法学》,2016(1)。     [15]缪因知:《证券交易场外配资清理整顿活动之反思》,载《法学》,2016(1)。     [16]参见北京大学法学院刘燕教授于2015年12月4日在“股灾中杠杆机制的法律分析”上的讲话。     [17]郝静:《证监会严查场外配资HOMS “躺枪”》,载《华夏时报》,2015-06-11(11)。     [18]曹风岐:《中国股市真正的敌人是制度缺陷》,载《中国经济导报》,2015-08-07(B02)。     [19]参见离漓:《证监会本周对恒生、铭创、同花顺等三家场外配资软件商举行处罚听证》,资料来源:http://www.jiemian.com/article/435444, html,2016年3月2日访问。     [20]邢会强:《配资业务的法律规制》,载《财经法学》,2015(6)。